认养一头牛上市招股书(认养一头牛ipo遭监管48问)

(原标题:【IPO观察】认养牛信披被股东“揭底”，并购增资“伎俩”多)

作者：赵曼曼

8月22日，闹得沸沸扬扬的“网络名人”牛奶品牌麦趣尔超范围使用食用添加剂的处罚结果公布。昌吉市市场监督管理局收走麦趣尔非法所得36.00万元，收走所有不合格的纯牛奶产品，罚款7315.10万元。麦趣尔曾经花了1亿元的销售费用，根据直播销售“走红”，但他并没有享受到扭亏增盈的喜悦，但他的品牌形象在消费者心目中已经崩溃。

此外，上海主板IPO网络名人乳品企业收养牛控股集团有限公司（以下简称“收养牛”）也在营销层面，利用东风直播，收入规模迅速增长，从2022年8.65亿元到2022年25.66亿元，但三年销售成本近10亿元。

认养一头牛的产品也很难过，产品质量关闭，受到客户的投诉。在黑猫投诉平台上，一些客户反映，认养一头牛的产品中有“酸奶中有一块黑色长霉异物”、“儿童牛奶变质”等问题；而营销活动也出现了“翻车”。据《中国客户日报》报道，一头牛和RICO晨梦推出的联名礼盒被收养，一些消费者发现礼盒缺乏手工制作。

子公司数据被股东“揭底”

与知名乳制品企业相比，一头牛的品牌历史短暂，成立于2014年，但短短几年时间，它就从无名变成了新的网络名人。公司生产各种纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品和生牛奶。目前，河北、黑龙江等地已建成7个现代化奶牛牧场，其中5个为公司现有牧场，2个为联合经营牧场。

2022年7月，与上市公司贝因美股份有限公司下属子公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司（以下简称“贝因美当代”）合资成立黑龙江康贝牧业有限公司（以下简称“康贝牧业”）进行战略合作。认养牛以乳牛等生物资产和现金共注资8512.00万元，拥有康贝牧业65.40%的股权；贝因美当代注资4504.00万元，拥有康贝牧业34.60%的股权。

随后，康北牧业租用了贝因美的中国牧场、现代牧业的土地、房屋、建筑物、附属设施、机械设备及其周边草原。在合作期间，康北牧业应优先以合理的市场价格向贝因美供应原奶。

在招股说明书中，贝因美及其关联公司被列为认养一头牛的关联方。在定期相关销售方面，从2022年到2022年，根据控投子公司康北牧业向贝因美全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司销售的生牛奶金额分别为1810.68万元、6645.80万元、7163.31万元。在定期采购层面，2022年委托贝因美及其关联公司加工生产奶粉产品或直接采购奶粉产品总额6294.57万元，2022年和2022年无相关采购。

但从贝因美公布的年报来看，它不同于认养牛之间的关联交易。

2022年至2022年，贝因美向康贝牧业采购的商品金额分别为1,946.59万元、685.98万元、7,267.51万元，与认养牛披露的相应数据相差135.91万元、240.18万元、104.20万元。此外，贝因美仅在2022年向康贝牧业销售74.62万元的产品，这与认养一头牛披露的内容大不相同。

此外，贝因美的年报还披露了2022年至2022年合资企业康贝畜牧业的相关财务数据。与认养牛招股说明书披露的相应科目数据相比，仅2022年相互一致。

贝因美年报公布，2022年合资企业康贝牧业总资产为13945.74万元，负债总额为1006.36万元，所有者权益为12939.38万元，营业收入为372.75万元，纯利润为-76.62万元；2022年，康贝牧业总资产为37586.64万元，所有者权益为17210.98万元，净利润为1,248.05万元。

康北牧业2022年企信网工商年检显示，其总资产为153.53万元，负债总额为2468.25万元，所有者权益为1285.28万元，营业收入为3727.22万元，净利润为-130.72万元。

根据《牛招股说明书》，2022年康贝牧业总资产为38518.42万元，所有者权益为1740.11万元，纯利润为122.22万元。

数据来源于贝因美2022年年报

数据来源于贝因美2022年年报

数据来自康北牧业2022年企信网工商年检

2022年康贝牧业工商年检数据来自

数据来源于认养牛招股书

子公司并购合理化

在加强上游奶源供应稳定的同时，也加强了对关键子公司的监管。

自2022年起，根据杭州一头牛生物科技有限公司（以下简称“杭州一头牛”）少数股权的三次收购，2022年7月、2022年4月、2022年7月完成了100.00%的控股投资。笔者发现，在接下来的两次收购中，杭州一头牛的估值可能存在疑问。

2022年7月，认养一头牛开始第一轮收购，分别转让孙仕军、员工持股平台杭州朝洋企业管理合伙企业(有限合伙企业，以下简称“杭州朝洋”)，分别持有杭州一头牛10.00%的股份(分别对应640.00万元的出资额)，交易价格分别为1,252.07万元。

转让价格参照杭州一头牛的净资产评估值。根据昆源资产评估有限公司（以下简称“昆源公司”）2022年7月发布的杭州一头牛资产评估报告，截至2022年2月29日，杭州一头牛100.00%的净资产评估价值为7.520.71万元；2022年3月，杭州一头牛增加注册资本5万元，考虑到期后事项，杭州一头牛增资后，评估价值增至12520.71万元。但招股说明书并未公布新增注册资金由谁负责实缴，是否已实缴到位。

本次收购，认养牛是以公司股权支付上述买卖价款。同月，一头牛的注册资本增加到21210.00万元，孙仕军、杭州朝阳各认缴新增注册资本605.00万元，资本溢价647.07万元。根据坤源公司发布的分析报告，根据《资产基础法》，截至2022年2月29日，一头牛的净资产评估价值为41347.38万元。孙仕军、杭州朝阳以母子公司换股的形式撤出杭州一头牛，成为认养一头牛的股东。

2022年4月，认养一头牛开始收购第二轮少数股权，转让诸暨舜阳股份投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州一头牛15.00%股份，出资9.6万元。

本轮股权转让的成交价格参照一头牛的估值。公司估值48.08亿元，因为一头牛本月同时开始增资，引进外部投资者。参照母子公司在第一轮收购中的换股比例(3.3)：1)杭州一头牛本轮收购的相应估值也涨至11.27亿元，即17.61元/注册资本。此外，与其他股东相比，投资者提前撤出杭州一头牛，实现了长期投资。他们同意根据上述估值价格的80%或50%的折扣来确定股权转让价格，即14.97元/注册资本。

以货币形式支付上述股权转让价款14、370.00万元。

三个月后，从鲜丰水果股份有限公司(以下简称“鲜丰水果”)开展第三轮股权收购。、宁波梅山保税港区吉创泰宏风险投资合伙企业（有限合伙，以下简称“吉创泰宏”）转让杭州一头牛10.00%股权，分别对应6.4万元出资额。

同样，收购价格也参照了2022年4月引进外部机构投资者时的整体估值。同时，参照2022年7月母子公司换股比例，杭州一头牛的相应估值价格为17.61元/注册资本。

一头牛也以货币形式向上述两位股东支付11万元，270.12万元。

从以上三次股权收购情况来看，第一次从股东手中收购杭州一头牛少数股权时，根据子公司净资产估值确定杭州一头牛的估值，第二次根据外界股东增资时的估值确定。

从公司经营情况来看，2022年和2022年业绩快速增长，各行各业资产支持，估值不断提升；然而，杭州子公司的发展却与之背道而驰。

根据招股说明书，2022年底，杭州一头牛总资产为39419.04万元，净资产为39419.04万元，营业收入为81560.94万元，利润总额为394.70万元，占同期认养一头牛相应指标的26.67%、61.01%、49.44%、2.71%。2022年底，杭州一头牛总资产70783.01万元，净资产8658.47万元，占同期认养一头牛相应指标的17.26%、3.23%，纯利润亏损6590.40万元。

综上所述，在2022年4月和7月的两次股权收购中，杭州子公司一头牛的发展趋势与认养一头牛不一致。杭州一头牛甚至赔钱。未来两次收购估值是否可行值得商榷？

作者注意到，鲜丰水果、集创泰宏在同月退出杭州一头牛的同月增资增加了一头认养牛。

招股说明书显示，一头牛新增股本为941.00万元，鲜丰水果、集创泰宏分别以货币出资认购注册资本336.00万元、605.00万元，增资价格为18.63元/注册资本，与2022年4月外界投资者增资价格一致。

孙仕军（销售业务副总裁）和杭州朝阳（员工持股平台）应以母子公司换股的方式完成，但鲜丰水果和集创泰宏以贷款方式获得杭州牛的投资收益，然后以货币形式增资。这两个阶段的不同投资方式对认养一头牛的财务报表有什么不同的影响？为什么不一视同仁？或者保荐机构需要给出解释。

鲜丰水果主要从事水果零售连锁。本次发行前，认养一头牛的股权占1.06%。报告期内，鲜丰水果仍认养一头牛线下销售模式的用户。集创泰宏的持仓比例为1.91%，其关联公司也是报告期内认养一头牛的大客户。显然，这两位股东也扮演着客户的双重角色。

在引进外部投资者时，也对内部人员进行了股权激励。

2022年9月，杭州青牛企业管理合伙企业(有限合伙，以下简称“杭州青牛”)被认养为员工持股平台、杭州犊牛企业管理合伙企业（有限合伙企业，以下简称“杭州犊牛”）实行股权激励。两个持股平台以3.00元/注册资本的价格认购和收养一头新增注册资本65.00万元、735.00万元，增资价格参照公司净资产的账面价值。

根据昆元公司2022年11月发布的分析报告，根据《收益法》，截至2022年9月30日，认养牛的净资产评估价值为149800.00万元，即6.63元/注册资本。认养牛以此评估价值为公允价格，上述股权激励记提股份支付4807.50万元，按5年服务期平摊。

但几个月前，副总裁孙仕军和员工持股平台杭州朝阳在母子公司换股时，增资认养牛的价格低至2.07元/注册资本，参照资产基础法评定的净资产评估值为41347.38万元（评估基准日2022年2月29日），与认养牛的净资产账面价值非常接近。然而，这一估值比上述公允价格少了约11亿元；此外，收养一头牛并没有向孙仕军和杭州朝阳的增资记提取股份。

综上所述，在收购子公司少数股权和增资过程中，认养牛的估值价格和以换股方式增资未记提股份支付费用的合理性或值得商榷。不清楚如何解释认养牛和保荐机构中信证券，我们会继续关注。

(本文仅供作者个人研究阐述，并不代表本网站的见解。)

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